中信證券股份有限公司關(guān)于
廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字[2009]1123號(hào)”文核準(zhǔn)，廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威創(chuàng)股份”、“發(fā)行人”）5,345 萬股社會(huì)公眾股公開發(fā)行工作已于2009年11月6日刊登招股意向書。廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。我公司認(rèn)為廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司申請(qǐng)其股票上市完全符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人的概況
（一）歷史沿革
本公司前身廣東威創(chuàng)日新電子有限公司成立于2002年8月23日。廣東威創(chuàng)日新電子有限公司董事會(huì)于2007年10月8日決議通過，以2007年8月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，將廣東威創(chuàng)日新電子有限公司整體變更為股份公司。2007
年 11 月 30 日，商務(wù)部批準(zhǔn)了股份公司設(shè)立申請(qǐng)。股份公司于 2007 年 12 月 19
日在廣州市工商行政管理局登記注冊(cè)并取得注冊(cè)號(hào)為“企股粵穗總字第 010561
號(hào)”的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本16,035萬元，法定代表人為Ken Zhengyu
HE(何正宇)。
（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)
本公司自成立以來，一直專注于提升人們?cè)诠ぷ骱蛯W(xué)習(xí)中信息溝通的效率和質(zhì)量，為客戶提供集硬件設(shè)備、軟件平臺(tái)和行業(yè)應(yīng)用方案為一體的可視化信息溝通產(chǎn)品。本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是VW和IDB的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。
VW通過專業(yè)技術(shù)將多個(gè)顯示單元拼接成一個(gè)超大畫面顯示系統(tǒng)，集中顯示與控制多路信號(hào)，從而有效提升監(jiān)控者的工作效率與質(zhì)量。VW 主要應(yīng)用于各類控制室的監(jiān)控、指揮、調(diào)度，超高分辨率、多信號(hào)源、超大畫面無縫是其基本特性。
IDB系列產(chǎn)品是本公司在可視化信息領(lǐng)域的創(chuàng)新性產(chǎn)品，目前處于市場(chǎng)拓展和推廣期，以會(huì)議和教育培訓(xùn)為主要目標(biāo)市場(chǎng)，大屏幕顯示設(shè)備可同時(shí)作為人機(jī)對(duì)話的輸入設(shè)備，加以配套的軟件系統(tǒng)，可以方便地實(shí)現(xiàn)群體間的互動(dòng)交流、協(xié)同工作。
（三）公司簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
項(xiàng)目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 42,377.17 40,133.39 36,414.88 29,515.97
其中：流動(dòng)資產(chǎn) 34,285.90 31,750.35 28,739.83 24,683.99
非流動(dòng)資產(chǎn) 8,091.27 8,383.04 7,675.06 4,831.98
負(fù)債合計(jì) 19,602.41 11,986.87 13,184.23 15,716.46
其中：流動(dòng)負(fù)債 18,846.07 11,208.39 12,720.23 15,516.46
非流動(dòng)負(fù)債 756.33 778.48 464.00 200.00
所有者權(quán)益合計(jì) 22,774.76 28,146.52 23,230.65 13,799.52
2、合并利潤(rùn)表
單位：萬元
項(xiàng)目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營(yíng)業(yè)收入 22,927.90 48,594.89 42,040.29 30,976.56
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,978.32 12,307.18 14,611.03 11,893.88
利潤(rùn)總額 5,373.66 12,624.00 14,657.16 12,037.73
凈利潤(rùn) 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
綜合收益總額 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
3、合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項(xiàng) 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
941.39 8,815.08 13,604.98 3,894.81
流量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
-45.79 2,890.59 -7,241.36 -2,090.10
流量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
217.31 -9,575.15 -8,470.23 -524.21
流量?jī)纛~
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影
-0.76 0.56 - -響額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈
1,112.15 2,131.09 -2,106.60 1,280.50
增加額
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
項(xiàng) 目 /2009.06.30 /2008.12.31 /2007.12.31 /2006.12.31
流動(dòng)比率（倍） 1.82 2.83 2.26 1.59
速動(dòng)比率（倍） 1.35 2.03 1.75 1.16
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%） 45.76 29.87 36.21 53.25
應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率
2.10 5.41 6.40 8.77
（次/年，次/半年）
存貨周轉(zhuǎn)率
1.06 2.55 2.29 2.11
（次/年，次/半年）
息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（萬元） 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25
利息保障倍數(shù)（倍） 112.76 74.42 109.55 487.3
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
0.06 0.55 0.85 1.68
量（元/股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.07 0.13 -0.13 0.55
無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）
1.44% 1.23% 0.39% 0.23%占凈資產(chǎn)比例
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（歸
屬于公司普通股股東的凈利 19.86% 39.97% 58.79% 80.77%潤(rùn)）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（歸
屬于公司普通股股東的凈利 18.99% 48.81% 83.08% 85.11%潤(rùn)）
基本每股收益（歸屬于公司
普通股股東的凈利潤(rùn)）(元/ 0.28 0.70 0.86 4.81
股)
每股凈資產(chǎn)（元） 1.42 1.76 1.45 5.95
二、申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況
（一）本次發(fā)行的基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 人民幣 1.00元
發(fā)行股數(shù)： 5,345 萬股
占發(fā)行后總股本比例： 25%
每股發(fā)行價(jià)： 23.80 元（由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)向配售對(duì)象的詢價(jià)
結(jié)果確定）
發(fā)行后每股盈利： 0.51 元（按公司 2008 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前
后孰低的歸屬于本公司股東的凈利潤(rùn)除以發(fā)行后的總股
本計(jì)算）
發(fā)行市盈率： 46.34 倍（按詢價(jià)確定的每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行
后的每股盈利計(jì)算）
發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 1.42 元（按公司截至 2009 年6 月30日經(jīng)審計(jì)后的凈資
產(chǎn)值除以發(fā)行前總股本計(jì)算）
1.14 元（按公司截至 2008 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)并進(jìn)行
利潤(rùn)分配后的凈資產(chǎn)值除以發(fā)行前總股本計(jì)算）
發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 6.71 元（按本次發(fā)行后凈資產(chǎn)值除以發(fā)行后總股本計(jì)
算）
發(fā)行方式： 采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相
結(jié)合的方式
發(fā)行對(duì)象： 符合資格的詢價(jià)對(duì)象和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深
圳分公司開立帳戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國(guó)家
法律、法規(guī)禁止購(gòu)買者除外）
承銷方式： 余額包銷
發(fā)行費(fèi)用：
承銷保薦費(fèi)用 5,591.92 萬元
審計(jì)費(fèi)用 153.00 萬元
律師費(fèi)用 85.00 萬元
路演推介、信息披露與股份登記 634.30 萬元
托管費(fèi)用 21.38 萬元
（二）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
公司控股股東威創(chuàng)投資承諾，自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份。
公司股東中信創(chuàng)投承諾，自股份公司上市后12個(gè)月之內(nèi)，將鎖定其本次發(fā)行前所持有的公司股份。
公司股東廣州科創(chuàng)承諾，將所持發(fā)行人的 3,207,000 股國(guó)有股在發(fā)行人境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，同意在本次發(fā)行上市獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后并在首次公開發(fā)行股票上市前，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司將轉(zhuǎn)持股份變更登記到全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)轉(zhuǎn)持股賬戶。
三、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司是否符合上市條件的說明，針對(duì)上市條件逐條發(fā)表意見
廣東威創(chuàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年 9 月修訂）規(guī)定的上市條件：
（一）發(fā)行人的股票已于2009 年11月 16 日公開發(fā)行；
（二）發(fā)行人發(fā)行后的股本為21,380 萬股，不少于 5000 萬股；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行的股票為5,345 萬股，占發(fā)行后公司總股本的
25%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明
經(jīng)核查，中信證券作為保薦人未發(fā)現(xiàn)存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
（一）保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過百分之七；
（二）發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人及其配偶或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
（四）保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資；五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)
（一）保薦人已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了輔導(dǎo)和充分的盡職調(diào)查，保薦人有充分理由確信該發(fā)行人至少符合下列要求：
1、符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；
2、與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的其他行為；
3、公司治理、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握進(jìn)入證券市場(chǎng)所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識(shí)，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠(chéng)信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)。
（二）保薦人通過盡職調(diào)查和對(duì)申請(qǐng)文件的審慎核查：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦人的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
7、自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)管措施。
（三）本保薦人自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（四）本保薦人遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。六、對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事項(xiàng) 安排
（一）持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防 （1）威創(chuàng)股份已在《公司章程》中制定關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)
止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用 批準(zhǔn)程序，規(guī)定了嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東的回避機(jī)
發(fā)行人資源的制度 制，并規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可。
（2）通過《保薦協(xié)議》的約定，確保保薦人對(duì)發(fā)行人關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的知情權(quán)，據(jù)此保薦人將對(duì)相關(guān)事項(xiàng)及時(shí)提出
專業(yè)意見。
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防 威創(chuàng)股份依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求建立健全
止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā) 了旨在規(guī)范管理行為的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)
行人利益的內(nèi)控制度 議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，各項(xiàng)制度完善并且運(yùn)
行有效。
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保 （1）《保薦協(xié)議》的約定，威創(chuàng)股份有下列情形的，應(yīng)
當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦人，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制 達(dá)保薦人：發(fā)生關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見 （2）據(jù)此保薦人將對(duì)相關(guān)事項(xiàng)及時(shí)提出專業(yè)意見。
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義 《保薦協(xié)議》約定，威創(chuàng)股份有下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通
務(wù)，審閱信息披露文件及向中國(guó) 知或者咨詢保薦人，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送達(dá)保薦
證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他 人：履行信息披露義務(wù)或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
文件 所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)。
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使 《保薦協(xié)議》約定，威創(chuàng)股份在使用募集資金時(shí)，若發(fā)生用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng) 以下情況，應(yīng)提前書面通知保薦人，并須取得保薦人的書
面同意：以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金；用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；擬變
更募集資金投向等。
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān) 《保薦協(xié)議》的約定，威創(chuàng)股份有下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見 通知或者咨詢保薦人，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送達(dá)保薦
人：發(fā)生為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)。
（二）保薦協(xié)議對(duì)保薦人的權(quán)利、 《保薦協(xié)議》約定，在保薦期內(nèi)，威創(chuàng)股份保證向保薦人
履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約 所提供的文件及資料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假
定 記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并愿意為此承擔(dān)一切法律
責(zé)任，如因此造成保薦人的損失還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；保證
其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交的申報(bào)材料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
保證首次公開發(fā)行和上市后，按照法律、法規(guī)、《證券發(fā)
行上市保薦制度暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定
嚴(yán)格履行承諾和義務(wù)，如違反有關(guān)承諾和義務(wù)將承擔(dān)相應(yīng)
法律責(zé)任，如因此造成保薦人的損失還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配 《保薦協(xié)議》約定，發(fā)行人及時(shí)向保薦人提供本次發(fā)行盡
合保薦人履行保薦職責(zé)的相關(guān)約 職調(diào)查、審慎核查、推薦、持續(xù)督導(dǎo)和發(fā)表獨(dú)立意見等工
定 作所需的文件、材料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、材
料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性的陳述或重大遺漏。
（四）其他安排 ——
七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式
保薦人（主承銷商）： 中信證券股份有限公司
法定代表人： 王東明
注冊(cè)地址： 廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 7088號(hào)招商銀行大廈 A 層
聯(lián)系地址： 北京朝陽(yáng)區(qū)新源里 16 號(hào)琨莎中心 23層
電話： （010）84683231
傳真： （010）84683229
保薦代表人： 高毅輝、文富勝八、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)
無其他需要說明的事項(xiàng)。
九、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股票上市的推薦結(jié)論
保薦人認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券愿意推薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
請(qǐng)予批準(zhǔn)。
附：
1．保薦協(xié)議（原件）
2．主承銷商股票發(fā)行總結(jié)（原件，請(qǐng)?jiān)诒局改纤�附鏈接下載電子表格）
（此頁(yè)無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司股票上市保薦書》簽字蓋章頁(yè)）法定代表人或授權(quán)代表：
王東明保薦代表人：
文富勝 高毅輝
中信證券股份有限公司
2009 年 11 月23 日